某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯似乎总有隐隐的担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。
经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……
汤姆·克鲁斯,妮可·基德曼,麦迪逊·埃金顿,杰基·萨维里斯,西德尼·波拉克,莱斯利·洛韦,托德·菲尔德,迈克尔·多文,斯凯·杜·蒙特,兰德尔·保罗,朱利安·戴维斯,玛丽·理查德森,托马斯·吉布森,凡妮莎·肖,拉德·舍博德兹加,伊川东吾,莉莉·索博斯基,山姆·道格拉斯,安格斯·麦金尼斯
莱昂纳多·斯巴拉格利亚,巴勃罗·埃查里,克拉拉·拉戈,费德里科·路皮,Uma,Salduende,沃尔特·多纳多,Laura,Faienza,哈维尔·戈迪诺,Cristóbal,Pinto,Sergio,Ferreiro
希娃·尼加,迪隆·凯西,德鲁·尼尔森,Mikaela,Dyke,Danny,McLeod,Alexis,Koetting,Jillian,Rees-Brown,Adam,Brown
索菲·撒切尔,克里斯·梅西纳,维维恩·莱拉·布莱尔,大卫·达斯马齐连,马琳·爱尔兰,胡紫蕊,丽莎盖伊·汉密尔顿,麦迪·尼科尔斯,莉安·罗斯,肖娜·拉波尔德,克里斯塔拉·卡特,夏伊拉·巴吉尔,韩·索托,塞兰·巴克斯特,Aadyn,Encalarde,Ellie,Bogert,Maisie,Bogert,Noah,Brand,Dane,Bourgeois,Lacey,Dover,罗丝·比安卡·格鲁,Daniel,Hagen,维多利亚·哈里斯,Beau,Hart,Curtis,Johnson
布兰卡·苏亚雷斯,马里奥·卡萨斯,卡门·马奇,塞康·德拉罗萨,杰米·奥多尼斯,特雷勒·帕维斯,华金·克莱门特,亚历杭德罗·亚旺达,苏·弗拉克
宋显立,刘昊岩,张宇柠,迟志强,刘成瑞
