由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
赵子岳,陈强,凌元,余立,马树超,蔡明,金风,吴素琴,曹翠芬
孙路阳,张小莉
丹尼斯·克里斯托弗,丹尼斯·奎德,丹尼尔·斯特恩,杰基·厄尔·哈利,芭芭拉·蓓丽,保罗·杜利,Robyn,Douglass,哈特·巴克纳,艾米·莱特,Peter,Maloney,约翰·阿什顿,Lisa,Shure,Jennifer,K.,Mickel,P·J·索尔丝,David,K.,Blase,Tom,Ohmer
亚当·桑德勒,莉顿·梅斯特,安迪·萨姆伯格,维尼拉·艾斯,詹姆斯·肯恩,米洛·文堤米利亚,布莱克·克拉克,米根·费伊,托尼·奥兰多,威尔·福特,苏珊·萨兰登,伊娃·阿穆里
卢克·葛莱姆斯,艾丽·坎伯尔,尼科·桑托斯
桑德拉·布洛克,查宁·塔图姆,丹尼尔·雷德克里夫,达明·乔伊·伦道夫,布拉德·皮特,奥斯卡·努内斯,帕蒂·哈里森,杨伯文,乔安·普林格尔,赫克托·阿尼巴尔,托马斯·福布斯·约翰逊,斯莱·刘易斯,亚当·尼,雷蒙德·李,安东尼·阿尔瓦雷斯,马西·哈罗,瑞恩·贾德
