丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪?加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德?皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。 拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
达斯汀·霍夫曼,莎朗·斯通,塞缪尔·杰克逊,彼德·考约特,列维·施瑞博尔,奎恩·拉提法
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艾米·波勒,菲利丝·史密斯,理查德·坎德,比尔·哈德尔,刘易斯·布莱克,敏迪·卡灵,凯特林·迪亚斯,戴安·琳恩,凯尔·麦克拉克伦,波拉·庞德斯通,鲍比·莫尼汉,保拉·佩尔,大卫·戈尔兹,弗兰克·奥兹,乔什·库雷,弗利,约翰·拉森贝格,卡洛斯·阿拉斯拉奇,皮特·萨加尔,拉什达·琼斯,罗里·艾伦,约翰·齐甘,雪莉·琳恩,拉瑞恩·纽曼,帕丽斯·冯·戴克
黄家驹,黄家强,黄贯中,叶世荣,王菲,陈志成,张肇麟,周志辉,邹世孝,方平,侯焕玲,高志森,谷德昭,万绮雯,吴廷烨,宋本中,唐宁,黄百鸣
亚当·桑德勒,乔伊·劳伦·亚当斯,乔恩·斯图尔特,科尔·斯普罗斯,莱斯利·曼恩
