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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
达斯汀·霍夫曼,莎朗·斯通,塞缪尔·杰克逊,彼德·考约特,列维·施瑞博尔,奎恩·拉提法
克里斯汀·韦格,凯特·麦克金农,扎克·加利凡纳基斯,杰森·苏戴奇斯,欧文·威尔逊,戴文·雷特瑞,玛丽·伊丽莎白·埃利斯,肯·马里诺,罗达·格里菲丝,莱斯莉·琼斯,乔恩·戴利,吉尔·简·克莱门茨,丹尼尔·扎卡帕,马特·科博伊,坎迪斯·布兰查德
马东锡,权律,韩艺璃,崔乘训,玉曳璘,姜新孝,宋在熙,梁玄敏,琴光山,李奎浩,南砚友,朴宣浩,吴昌庆,柳顺雄,金钟求,全余琳,全惠媛,黄相庆,俞智妍,姜承贤,刘盛玉,孙淑子,朴光才,陆进秀,杨祖儿,李范圭,白桑熙,朴成日,朴贊佑,郭子亨
艾米·波勒,菲利丝·史密斯,理查德·坎德,比尔·哈德尔,刘易斯·布莱克,敏迪·卡灵,凯特林·迪亚斯,戴安·琳恩,凯尔·麦克拉克伦,波拉·庞德斯通,鲍比·莫尼汉,保拉·佩尔,大卫·戈尔兹,弗兰克·奥兹,乔什·库雷,弗利,约翰·拉森贝格,卡洛斯·阿拉斯拉奇,皮特·萨加尔,拉什达·琼斯,罗里·艾伦,约翰·齐甘,雪莉·琳恩,拉瑞恩·纽曼,帕丽斯·冯·戴克
黄家驹,黄家强,黄贯中,叶世荣,王菲,陈志成,张肇麟,周志辉,邹世孝,方平,侯焕玲,高志森,谷德昭,万绮雯,吴廷烨,宋本中,唐宁,黄百鸣
亚当·桑德勒,乔伊·劳伦·亚当斯,乔恩·斯图尔特,科尔·斯普罗斯,莱斯利·曼恩
