《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
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艾米·波勒,菲利丝·史密斯,理查德·坎德,比尔·哈德尔,刘易斯·布莱克,敏迪·卡灵,凯特林·迪亚斯,戴安·琳恩,凯尔·麦克拉克伦,波拉·庞德斯通,鲍比·莫尼汉,保拉·佩尔,大卫·戈尔兹,弗兰克·奥兹,乔什·库雷,弗利,约翰·拉森贝格,卡洛斯·阿拉斯拉奇,皮特·萨加尔,拉什达·琼斯,罗里·艾伦,约翰·齐甘,雪莉·琳恩,拉瑞恩·纽曼,帕丽斯·冯·戴克
黄家驹,黄家强,黄贯中,叶世荣,王菲,陈志成,张肇麟,周志辉,邹世孝,方平,侯焕玲,高志森,谷德昭,万绮雯,吴廷烨,宋本中,唐宁,黄百鸣
亚当·桑德勒,乔伊·劳伦·亚当斯,乔恩·斯图尔特,科尔·斯普罗斯,莱斯利·曼恩
