故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
赵子岳,陈强,凌元,余立,马树超,蔡明,金风,吴素琴,曹翠芬
孙路阳,张小莉
丹尼斯·克里斯托弗,丹尼斯·奎德,丹尼尔·斯特恩,杰基·厄尔·哈利,芭芭拉·蓓丽,保罗·杜利,Robyn,Douglass,哈特·巴克纳,艾米·莱特,Peter,Maloney,约翰·阿什顿,Lisa,Shure,Jennifer,K.,Mickel,P·J·索尔丝,David,K.,Blase,Tom,Ohmer
亚当·桑德勒,莉顿·梅斯特,安迪·萨姆伯格,维尼拉·艾斯,詹姆斯·肯恩,米洛·文堤米利亚,布莱克·克拉克,米根·费伊,托尼·奥兰多,威尔·福特,苏珊·萨兰登,伊娃·阿穆里
卢克·葛莱姆斯,艾丽·坎伯尔,尼科·桑托斯
桑德拉·布洛克,查宁·塔图姆,丹尼尔·雷德克里夫,达明·乔伊·伦道夫,布拉德·皮特,奥斯卡·努内斯,帕蒂·哈里森,杨伯文,乔安·普林格尔,赫克托·阿尼巴尔,托马斯·福布斯·约翰逊,斯莱·刘易斯,亚当·尼,雷蒙德·李,安东尼·阿尔瓦雷斯,马西·哈罗,瑞恩·贾德
