潘金莲（黄美贞 饰）被余氏送给了又矮又胖的烧饼小贩武大郎做他的妻子，潘金莲却喜欢上了武大郎的弟弟武松。之后，在王婆（金仁淑 饰）的穿针引线下，潘金莲勾搭上了风流成性的西门庆（单立文 饰），某日，武大郎

清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切， 雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将